Гражданско-правовое регулирование права собственности хозяйственных обществ

Description

Содержание

Перечень сокращений и условных обозначений 3
Введение 4
1. Теоретические аспекты права собственности хозяйственных обществ 7
1.1.Понятие и особенности права собственности хозяйственных обществ 7
1.2. Объекты и субъекты права собственности хозяйственных обществ 20
2. Особенности правоотношения собственности хозяйственных обществ 20
2.1.Особенности приобретения и прекращения права собственности хозяйственными обществами 28
2.2.Специфика осуществления правомочий собственника хозяйственными обществами 47
3. Проблемы гражданско-правового регулирования права собственности хозяйственных обществ и пути их разрешения 58
Заключение 69
Список использованных источников и литературы 71

Введение

Актуальность выпускной квалификационной работы обусловлена избранной проблематикой, предполагающей детальное изучение института права собственности применительно к хозяйственным обществам.
В законодательстве существует частная собственность, в гражданский оборот вовлеклись земли, здания и другие объекты недвижимости. Право собственности признано одним из основных экономических прав человека. Имущество может находиться в собственности граждан, юридических лиц, а также Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований. Конституция РФ закрепляет и гарантирует гражданам право частной собственности, а законодательная система призвана обеспечить каждому защиту права собственности от нарушений.
Возможность свободного и беспрепятственного осуществления, а также эффективной охраны права собственности, в том числе хозяйственных обществ, является одной из основных задач осуществления правовой политики государства.
В то же время в указанной сфере правового регулирования остается нерешенным ряд проблем. Во-первых, концепции права собственности свойственна некоторая недостаточная теоретическая разработанность в сфере изучения особенностей отдельных видов права собственности, в том числе права собственности хозяйственных обществ. Поэтому, несмотря на то, что право собственности как таковое рассмотрено довольно подробно, вопрос об особенностях права собственности хозяйственных обществ преждевременно считать изученным в полной мере. Во-вторых, отсутствие единой теоретической концепции права собственности хозяйственных обществ негативно отражается на правоприменительной практике, которая, как следствие, отличается противоречивостью.
Так, в 2012 году арбитражные суды, рассмотрели — 12505 корпоративных споров, за 2013 год — 15509 дел, в 2014 г. — 16131. Аналогичная картина наблюдается по спорам о защите права собственности: в 2012 — 29480 дел, в 2013 года — 31855 дел, в 2014 года — 32205 дел .
В-третьих, действующее законодательство об осуществлении и защите вещных прав хозяйственных обществ (правотворческий аспект), несмотря на предпринятые в настоящее время шаги в рамках реформы Гражданского кодекса РФ, затрудняет формирование адекватного современным реалиям понятия права собственности данных юридических лиц, что создает негативные последствия, а также позволяет достигать неправовых последствий посредством обхода закона.
Поэтому важнейшим продолжает оставаться вопрос о формировании целостной концепции осуществления и защиты права собственности в хозяйственных обществах. Таким образом, принимая во внимание текущее состояние законодательства, регулирующего рассматриваемые отношения, и практику его применения, становится очевидной необходимость более детального изучения.
Теоретическую основу составили труды по гражданскому праву А.Б. Бабаева, М.И. Брагинского, Е.В. Вавилина, А.В. Венедиктова, В.В. Витрянского, В.В. Долинской, Д.М. Генкина, А.Ю. Кабалкина, О.А. Красавчикова, Г.А. Кудрявцевой, Е.А. Суханова, В.А. Тархова, Ю.К. Толстого, В.А. Рыбакова, В.А. Хохлова, И.С. Шиткиной, Л.В. Щенниковой, В.Ф. Яковлева и др.
Объектом выпускной квалификационной работы выступают совокупность общественных отношений, складывающихся при приобретении, осуществлении, прекращении и защите права собственности хозяйственных обществ.
Предметом выпускной квалификационной работы явились особенности применения норм гражданского законодательства Российской Федерации правоприменительная и судебная практика при регулировании указанных правоотношений.
Целью выпускной квалификационной работы является комплексное изучение гражданско-правового регулирования права собственности хозяйственных обществ в условиях современного состояния законодательства и правоприменительной практики.
Для достижения указанной цели поставлены следующие задачи:
1) дать общую характеристику понятия и особенности права собственности хозяйственных обществ;
2) рассмотреть особенности правоотношения собственности хозяйственных обществ;
3) проанализировать проблемы гражданско-правового регулирования права собственности хозяйственных обществ;
4) разработать предложения по совершенствованию законодательства в сфере регулирования права собственности хозяйственных обществ.
Методологической основой выпускной квалификационной работы являются общенаучный метод познания, а также частно-научные методы: системный, сравнительно-правовой, сравнительно-исторический, формально-логический, метод обработки статистических данных судебной практики.
Структура работы состоит из введения, трех глав, заключения, списка использованных источников и литературы.

1. Теоретические аспекты права собственности хозяйственных обществ

1.1.Понятие и особенности права собственности хозяйственных обществ

Согласно п. 1 ст. 66 ГК РФ хозяйственными обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит на праве собственности обществу.
Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится единственным участником.
Далее законодатель уточняет, что хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной с ограниченной ответственностью (пункт 3 статьи 66 Гражданского кодекса РФ).
Поэтому указанные юридические лица обязаны обладать совокупностью характерных черт (признаков), существенно отличающих их от других организационно-правовых форм коммерческих и некоммерческих организаций. Эти признаки должны иметь особое значение и для анализа права собственности хозяйственных обществ.
Д.В. Ломакин предлагает признаки, характеризующие хозяйственные общества, разделять на группы: общие признаки, которые характеризуют хозяйственное общество, как и любое другое юридическое лицо; частные признаки хозяйственного общества, свойственные ему как коммерческой организации; специальные признаки, позволяющие выделять хозяйственное общество из числа других коммерческих организаций; конститутивные признаки, устанавливающие необходимые и достаточные свойства определенного юридического лица и выражающие его сущность, различия с иными наиболее близкими по структуре организационно-правовыми формами хозяйственных обществ1.
Не углубляясь в классификацию указанных признаков, уделим внимание тем, которые позволят охарактеризовать право собственности хозяйственных обществ как вид права собственности.
В числе общих признаков более значимым в указанном аспекте является признак обособленности имущества, принадлежащего хозяйственному обществу на праве собственности (и. 1 ст. 66 ГК РФ). Данный признак является не только обязательным для участия хозяйственного общества в гражданском (имущественном) обороте , но и позволяет отграничивать имущество юридического лица и его участников. Данный признак более подробно рассмотрен нами в параграфе, посвященном объектам права собственности хозяйственных обществ .
Вторая группа признаков характеризует хозяйственное общество как коммерческую организацию. К ним относится признак общей правоспособности хозяйственного общества, закрепленный в и. 1 ст. 49 ГК РФ, п. 4 ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» и в п. 2 ст. 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный признак выражается в том, что хозяйственное общество имеет права и выполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, которые не запрещены законом, в том числе реализовывать право собственности на принадлежащее имущество, совершать сделки и действия по приобретению и прекращению такого права.
В то же время главной целью деятельности хозяйственного общества как коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ), а, следовательно, осуществление права собственности хозяйственными обществами также должно преследовать указанную цель.
Определяя специальные признаки хозяйственного общества, Д.В. Ломакин в первую очередь отмечает, что в отличие от других коммерческих

2. Особенности правоотношения собственности хозяйственных обществ

2.1.Особенности приобретения и прекращения права собственности хозяйственными обществами

В гражданском законодательстве, регулирующем правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ, а также права и обязанности их участников (учредителей), совсем отсутствуют правила, регламентирующие основания возникновения и прекращения права собственности хозяйственных обществ. Вместо традиционного понятия «основания приобретения права собственности» в законе используется термин «источники формирования» имущества хозяйственного общества.
Безусловно, отождествление указанных понятий было бы неверным . Существенное отличие между ними основывается на том, что основой формирования имущества хозяйственного общества является имущество определенных лиц (в данном случае, его учредителей), за счет которого организацией производится присвоение, в то время как основанием возникновения правоотношения выступают юридические факты. Следовательно, источниками приобретения права собственности хозяйственных обществ являются юридические факты, порождающие право собственности данных лиц.
Нормативно определено, что основу имущественной обособленности хозяйственных обществ составляют: передача учредителями имущества вновь созданному хозяйственному обществу; увеличение уставного капитала за счет вкладов участников; внесение вкладов в иных случаях, предусмотренных учредительными документами общества; доходы, от реализации результатов хозяйственной деятельности; доходы, полученные по ценным бумагам и вкладам; другие доходы, получаемые при ином легальном использовании своего имущества; другие не запрещенные законом поступления.
Из указанных положений приходим к выводу о преимущественном приобретении права собственности хозяйственным обществом на основании сделки по отчуждению имущества (п. 2 ст. 218 ГК РФ).
Так, например, посредством сделок создается уставный капитал при учреждении хозяйственного общества.В соответствии со ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники должны внести свои вклады в уставный капитал общества в полном объеме в течение периода, который регламентирован учредительным договором и который не должен быть более одного года с момента, когда оно было зарегистрировано. До этого момента уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину.
Пунктом 1 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах» регламентирована обязанность полной оплаты акций, распределенных при создании общества, в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее половины таких акций подлежат оплате не позднее трех месяцев от даты внесения общества в Единый государственный реестр юридических лиц.
Статья 66 ГК РФ в пункте 1 устанавливает, что имущество, сформированное за счет вкладов его учредителей (участников), а также созданное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в результате его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
Соответственно, при создании общества путем внесения имущества в виде вклада в уставный капитал прекращается право собственности лица его внесшего и возникает право собственности хозяйственного общества; участники (акционеры) с этого момента имеют лишь обязательственные права (абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК РФ).
Наверное, самой простой конструкцией является передача движимого имущества (вещей) при учреждении общества. Указанная передача оформляется актами приема-передачи вносимого имущества и, как следствие, подчиняется общим нормам ГК РФ о возникновении права собственности на движимое имущество по сделке.

3. Проблемы гражданско-правового регулирования права собственности хозяйственных обществ и пути их разрешения

Приобретение права собственности хозяйственными обществами представляет собой сложный юридический состав, под которым понимается совершение совокупности юридических и фактических действий. В то же время в нормативных правовых актах, регулирующих статус хозяйственных обществ, вместо общепринятой категории «основания приобретения права собственности» используется категория «источники формирования» имущества хозяйственного общества, которые не являются однозначными.
Фундамент имущественной самостоятельности хозяйственных обществ составляют: предоставление учредителями имущества вновь созданному хозяйственному обществу; дополнительные вклады участников в целях увеличения уставного капитала; внесение вкладов в иных случаях, предусмотренных учредительными документами общества; ассигнования из государственного бюджета; прибыль от хозяйственной деятельности; доходы, получаемые по вкладам и ценным бумагам; иные разрешенные законом доходы. Однако более подробно в работе рассматриваются специальные способы формирования имущества хозяйственного общества.
При рассмотрении такого способа возникновения права собственности, как передача имущества вновь созданному хозяйственному обществу его учредителями, приходим к выводу, что в связи со значительным числом споров между участниками общества и хозяйственным обществом требует ясности вопрос о моменте возникновения права собственности хозяйственного общества.
Действующее законодательство устанавливает, что с момента передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал прекращается право собственности участника и возникает право собственности хозяйственного общества. Однако понятие передачи имущества ни законодательство, ни руководящие постановления высших судов РФ не определяют.
В отношении любого имущества право собственности хозяйственного общества возникает с момента его передачи (регистрации общества), а в отношении недвижимого имущества – с момента государственной регистрации прав на недвижимость.
Государственная регистрация носит публичный характер, поскольку орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней, обязан представлять соответствующую информацию любому лицу. Таким образом, обеспечивается гласность вещных прав на недвижимость, о чем могут быть заинтересованы покупатели, арендаторы, залогодержатели, наниматели и т.д.
В соответствии со статьей 131 ГК РФ сведения о государственной регистрации носят открытый характер. Информация предоставляется заинтересованным в ее получении гражданам, юридическим лицам, органам государственной власти и органам местного самоуправления на основании их письменного заявления (запроса), в котором указываются наименование объекта недвижимости, его местоположение, наименование заявителя.
Как правило, информация выдается по конкретному объекту недвижимого имущества и за соответствующую плату, порядок установления которой определяется Правительством РФ. Обобщенная информация, которой располагает регистрирующий орган в отношении прав отдельного лица или группы лиц на имеющиеся объекты недвижимости, предоставляется по мотивированному запросу правоохранительного, судебного, налогового или иного указанного в законе органа. Информация названным органам предоставляется бесплатно .
Перед судом возникали вопросы об определении наличия права собственности на недвижимое имущество у стороны в споре.
Так, Комитет по управлению имуществом г. Йошкар-Ола обратился в арбитражный суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью «Феникс» и акционерному обществу «МарАгрострой» о признании недействительным договора купли-продажи здания кафе, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки. Об отчуждении здания комитет узнал только в 2009 году, когда акционерное

Заключение

По итогам исследования автор приходит к следующим выводам.
1. Собственность рассматривается в следующих аспектах: как экономическое отношение через категорию присвоения имущества конкретным лицом (группой лиц); как социальное (общественное) отношение, обеспечивающее принадлежность и использование вещей отдельными социальными группами людей; как правоотношение.
Особенность права собственности хозяйственного общества состоит в том, что владельцы «контрольного пакета» акций либо участники общества с ограниченной ответственностью, владеющие более чем половиной уставного капитала, через механизмы принятия решений на общем собрании могут распоряжаться от имени общества капиталом, многократно превышающим в случае успешной финансовой деятельности как стоимость внесенного такими участниками в оплату акций (долей) вклада, так и частью капитала, который опосредует права иных участников общества.
2. Для хозяйственного общества характерна принадлежность на праве собственности уставного капитала, который является частью стоимости имущества данной организации, а именно стоимостной характеристикой пообъектно неопределенной доли такого имущества, переданного в собственность учредителями при создании юридического лица.
3. Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью (ч. 4 ст. 66 ГК РФ). Общество с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими особами общество, уставный капитал которого поделен на части обусловленных учредительными документами величин; участники общества с ограниченной ответственностью не откликаются по его обязательствам и несут риск уронов, связанных с занятием общества, в рамках стоимости привнесенных ими вкладов (ст.87 ГК РФ) ;
Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
4. Специфика осуществления права собственности в хозяйственном обществе заключается в том, что в силу множественности субъектов присвоения возникает необходимость в принятии такими субъектами совместных решений о направлениях осуществления правомочий владения, пользования, распоряжения и, кроме того, фактической реализации правомочий собственника на общем собрании участников.
Выявленные проблемы при изучении права собственности хозяйственного общества, позволили внести некоторые предложения по изменению гражданского законодательства на современном этапе.
Для защиты прав хозяйственных обществ суды вынуждены применять по аналогии (п. 1 ст. 6 ГК РФ) положения п. 2 ст. 165 ГК РФ либо руководствоваться общими положениями ГК РФ.
Считаем, что во избежание коллизий при разрешении указанных споров следует дополнить ст. 131 ГК РФ пунктом 1-1, в котором указать следующее: «Если сторонами совершена сделка, в результате которой происходит переход права собственности на недвижимость, но одна из сторон уклоняется от регистрации перехода права, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о такой регистрации. При этом переход права собственности на недвижимое имущество регистрируется в соответствии с решением суда».
На момент передачи имущества в уставный капитал общества номинальная стоимость доли соответствовала размеру действительной стоимости. Далее выплата рыночной стоимости доли не соответствует первоначально поставленной учредителями цели получения прибыли путем объединения имущества и создания коммерческого юридического лица.

Список использованных источников и литературы

2. Специальная литература

2.1. Агламазова В.В. Концепция фидуциарных правоотношений и возможность ее применения в корпоративном праве России // Предпринимательское право. Приложение «Бизнес и право в России и за рубежом». — 2012. — № 1. — С. 23-29.
2.2. Алексеев С.С. Восхождение к праву. Поиски и решения. — М.: Норма, 2011. — 556 с.
2.3. Алексеев С.С. Право собственности. Проблемы теории. — М.: Норма, 2014. — 550 с.
2.4. Алексеев С.С. Философия права. — М.: НОРМА, 2011. — 378 с.
2.5. Анапских Е.С. Гражданская правоспособность и гражданская процессуальная правоспособность юридического лица: понятие и соотношение: дис. … канд. юрид. наук. — Саратов, 2005. — 34 с.
2.6. Ахметъянова З.А. О содержании вещных прав // Российская юстиция. — 2015. — № 1. — С. 21-23.
2.7. Бевзенко Р.С. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: перспективы отмены // Закон. — 2015. — № 9. — С. 87-92.
2.8. Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. — М.: 2012. — 567 с.
2.9. Боярова О.Ю. Муниципальное образование: особенности правосубъектности в гражданских правоотношениях. — Самара, 2012. — С. 105; Винницкий А.В. Участие публичных образований в имущественных отношениях: проблемы сбалансированности административно-правового и гражданско-правового регулирования // Административное и муниципальное право. — 2010. — № 11. — С. 82-101.
2.10. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. — М., 2010. 623 с